Yazar: Mustafa YAVUZ*

E-Yaklaşım / Kasım 2023 / Sayı: 371

I- GİRİŞ

Limited şirketler, en az bir tüzel ya da gerçek kişinin, belli bir ekonomik konu ve amaçla uğraşmak için bir unvan altında kurdukları, esas sermayesi belirli ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan tüzel kişiliğe sahip sermaye şirketleridir. Limited şirket ülkemizde en çok kurulan şirket türü olup, Ticaret Bakanlığı’nın verilerine göre 30 Haziran 2023 tarihi itibariyle ülkemizde faaliyet gösteren limited şirket sayısı 1.195.579’dur([1]).

Bu doğrultuda olmak üzere 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda([2]) (TTK), limited şirket ortaklarının hakları, borçları ve yükümlülükleri yeniden tanzim edilmiştir. Kanun koyucu 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nda([3]) (ETTK) yer almayan bir yükümlülük olarak TTK’da ilk defa olmak üzere ortaklar için sadakat (bağlılık) yükümlülüğü öngörmüştür.

İşte bu çalışmada, limited şirketlerde ortakların sadakat yükümlülüğü tüm yönleriyle ele alınmış ve değerlendirilmiştir.

II- LİMİTED ŞİRKETLERDE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ

6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nda (ETTK) limited şirket ortakları için sadakat yükümlülüğü sarih bir şekilde düzenlenmemekle birlikte öğretide ve yargı kararlarında bu yükümlülük kabul edilmişti. TTK’da ise söz konusu belirsizlik giderilerek limited şirket ortakları bakımından sadakat yükümlülüğü açık bir şekilde tanzim edilmiştir. Bu kapsamda, TTK’nın 613. maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında; “(1) Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. (2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.” hükmüne yer verilmiştir. Bahsi geçen hükümde sadakat (bağlılık) yük&uuml…