Yazar: Ufuk ÜNLÜ*

E-Yaklaşım / Kasım 2023 / Sayı: 371

I- GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 181. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilir. Zira 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu şirketlere, geniş bir tür değiştirme serbestisi ve tür seçme özgürlüğü sağlamaktadır. Bir başka ifadeyle, bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir ve yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır. Ticari yaşamda şirketlerin varlıklarını sürdürebilmeleri açısından tür değişikliği alternatifi, şirket sahipleri açısından oldukça önemli bir seçenektir. Bu çalışmada, limited şirket olarak faaliyet gösteren firmaların nev’i değiştirmek suretiyle anonim şirkete dönüşmesinden sonra anonim şirket tarafından hisse senedi bastırılması üzerine, şirket ortakları açısından anonim şirket hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak hangi tarihin dikkate alınacağı açıklığa kavuşturulacaktır.

II- TÜR DEĞİŞTİRME

“Tür (nevi) değiştirme” hali en geniş anlamı ile bir işletmenin bir hukuki şekilden diğer bir hukuki şekle çevrilmesi, yani hukuki ve ekonomik devamlılığını sürdürerek başka bir ticaret şirketi olarak, başka ve o ortaklık tipine uygun statü ve unvanla ortaya çıkmasıdır. Dolayısıyla bir şirketin nev’ini değiştirmesi, hukuki şeklini değiştirmesi demektir. Ekonominin gelişmesine paralel olarak, mevcut statüleri daha kapsamlı girişimlere imkân vermeyen şirketler, büyümeye daha açık bir yapıya kavuşmak üzere sermayelerinin etkinliğini artırmak, kişisel sorumluluk sınırlarını daraltmak, kredi limitlerini yükseltmek, vb. nedenlerle hukuki şekillerinde değişikliğe yönelmişlerdir([1]).

Tür değiştirme 6102 sayılı Kanunda toplam 11 madde olarak, 180 ila 190. maddelerde düzenlenmiştir. Kanun’un 180. maddesi ile şirketin hukuki yapısının değiştirilebileceği ve tür değiştiren şirketin eskisinin devamı olduğu hükmü getirilmiştir([2]).

6102 sayılı Kanun’un 181. maddesinde geçerli tür değiştirmeler belirtilmiştir. Buna göre;

a- Şahıs şirketlerinin, bir başka türdeki şahıs şirketine, sermaye şirketine ve kooperatife,

b- Sermaye şirketlerinin bir başka türdeki sermaye şirketlerine ve kooperatife, dönüşmesi mümkün bulunmaktadır.

Yukarıda belirtilenlerin yanısıra özel durumlarda söz konusudur; bir kollektif şirket bir komandit şirkete, kollektif şirkete bir komanditerin girmesi veya bir ortağın komanditer olması hâlinde dönüşebilir. Bunun için ya kollektif şirkete bir komanditer ortak alınmalı veya mevcut kollektif ortaklardan biri komanditer ortağa dönüştürülmelidir….