Yazar: Soner ALTAŞ*

E-Yaklaşım / Mart  2023 / Sayı: 363

I- GİRİŞ 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2])), limited şirkette yönetim organı olarak en az bir müdürün bulunmasını şart koşmuş, müdürlerin birden fazla olmaları durumunda ise onların bir kurul olduğunu belirterek anonim şirketteki yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamış ve müdürlerden birisinin genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanmasını emretmiştir. TTK’da limited şirket müdürlerinin hukukî sorumlulukları ise ayrıca ele alınmayıp, anonim şirketteki sorumluluk hükümlerine atıf yapılarak düzenlenmiştir. Bu amaçla, TTK’nın 644’üncü maddesinin (a) bendinde anonim şirketlere ilişkin “belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549.; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550.; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551.; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553.; denetçilerin sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561. maddeler”in limited şirketlere de uygulanacağı hükme bağlanmıştır. Atıf yapılan anonim şirketlere ilişkin hukuki sorumluluk hükümleri, TTK’nın ikinci kitabının dördüncü kısmının sonundaki onbirinci bölümde 549 ilâ 561. maddeler arasında toplu olarak düzenlenmiştir. TTK’nın 644. maddesi, sorumluluğa ilişkin onbirinci bölüm hükümlerine, sadece anonim şirketlerde sorumluluk sebebi olabilecek halktan para toplamaya ilişkin 552. madde hariç olmak üzere, bir bütün olarak yollamada bulunmuştur. Böylece, TTK’nın 555 ilâ 561. maddelerinde düzenlenen ve ortak hüküm niteliği taşıyan, şirketin zararına, müteselsil sorumluluğa, ibraya, zamanaşımına ve yetkili maddeye ilişkin hükümlerin de limited şirkette uygulanmasına imkân verilmiştir([3]).

Bu bağlamda, limited şirket müdürleri, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olurlar. Hukuktaki anlamıyla sorumluluk, h…