Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

E-Yaklaşım / Kasım 2024 / Sayı: 383

I- GİRİŞ

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan esas sermayesi belirli şirket türüdür. Anonim şirketlerde olduğu gibi bu şirketlerde de her yıl hesap döneminin bitimini takiben olağan genel kurul toplantısının yapılması gerekir. Pay sahipleri şirket faaliyetlerine ilişkin haklarını esas itibariyle genel kurul toplantıları vasıtasıyla kullanırlar. Bu toplantılarda oy kullanmak şirket ortaklarının temel hakları arasındadır. Esas olarak her ortağın bir oy hakkı bulunmakla birlikte oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesi de mümkündür. Ancak, oy hakkının bu şekilde belirlenmesi hali bazı genel kurul kararlarında geçerli değildir.

II- LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİNİN OY HAKLARI

A- OY HAKKI

Oy hakkı pay sahibine, bu sıfatla tanınan ve genel kurul aracılığıyla kullanılarak şirket organları, faaliyetleri gibi şirket işlerine etki ederek şirketin ortak iradesinin oluşmasına katkı sağlayan pay sahipliği hakkıdır. Bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan limited şirketlerde de şirkete kurucu ortak olunabilir veya miras, icra ya da devir yoluyla şirkete girilebilir (TTK Md.573/1, TTK Md.595/1). Ancak pay hangi yolla iktisap edilmiş olursa olsun limited şirkette her ortağın en az bir oy hakkı mevcut olup bu haktan sözleşme yahut genel kurul kararıyla vazgeçilmesi mümkün değildir (TTK Md. 618/1, TBK Md.27/1). Diğer bir ifadeyle limited şirket ortağının asgari oy hakkı, vazgeçilmez hak niteliğinde olup, bu hakkın asgari sınırı aşan kısmı ise kaldırılabilir yahut sınırlandırılabilir([1]).

B- KISITLAMALAR

Diğer ticaret şirketlerinde olduğu gibi limited şirketlerde de genel kurulda oy kullanma temel ortaklık hakkı olmakla birlikte bazı kararlarda bu hakkın kısıtlanması söz konusu olabilir. Buna göre, herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda ve ilgili ortak bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda oy kullanamayacaktır (TTK Md.619). Dolayısıyla müdürler, yönetimde görevli olan ve imza yetkisini haiz kişiler; ticari temsilciler, genel veya özel olarak yetkilendirilmiş ticari vekiller müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacaktır.

III- OY HAKKININ HESAPLANMASI

A- PAYIN İTİBARİ DEĞERİ

Limited şirkette pay bir taraftan konulan sermayeyi gösteren ve bazı hesabi işlemlere temel oluşturan diğer paylarla eşit olması zorunlu bulunmayan esas sermayenin bir parçasını oluşturur([2]). Bu şirketlerde şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmi beş Türk Lirası olarak belirlenebileceği gibi payların itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmi beş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır (TTK Md.583/1-2).

B- OY HAKKININ HESAPLANMASI

Limited şirketlerde ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Bu şirketlerde şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmi beş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir (TTK Md.618/1).