Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul Toplantıları

Yazar: Soner ALTAŞ*

Yaklaşım / Şubat 2022 / Sayı: 350

I- GİRİŞ

Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin tamamının ve ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin (o zamanki tabirler Hükümet Komiseri ya da Bakanlık Komiseri) bulunmasını zorunlu tutulmuştur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK(1))’nda ve ilgili mevzuatta ise Bakanlık Komiseri yerine Bakanlık Temsilcisi yasal tabir olarak kullanılmış ve genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurma yükümlülüğü eski Yasa’dan oldukça farklı kurallara bağlanmıştır. Yasa gereği anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde genel kurulun yılda en az bir kez toplanması zorunludur. Bu zorunluluk da çoğunlukla olağan genel kurul toplantıları yapılarak yerine getirilmektedir. Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunludur. Bu yönüyle, hesap dönemi takvim yılı olan sermaye şirketlerinde -anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde- 2021 yılı hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantılarının bu yılın ilk üç ayı içinde (Ocak, Şubat ve Mart aylarında), özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde -örneğin; hesap dönemi 30 Eylül-1 Ekim olan şirketlerde ise Ekim, Kasım, Aralık ayları içerisinde- yapılması gerekiyor.

Uygulamaya baktığımızda da birçok sermaye şirketinde genel kurul toplantısının yılda en fazla bir kere yapıldığını görmekteyiz. Yani, genel kurul toplantıları şirketlerin sıklıkla yapıp karar aldıkları bir uygulama değildir. Hal böyle olunca, genel kurul toplantılarına dair konularda tereddütler yaşanabilmektedir. Yasal düzenlemelere aykırılıkların genel kurulda alınan kararların hükümsüzlüğüne sebebiyet vermesi, bazen şirketleri zorunlu olmayan işlemleri sanki zorunluymuş gibi yapmaya sevk etmektedir. Bu durum genelde konuya dair bilgi eksikliğinden bazen de aşırı tedbirli olma düşüncesinden kaynaklanmaktadır. İşte bunlardan birisi de genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurma yükümlülüğüdür. Bu çalışmada,  genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurmaları zorunlu olmayan şirketler ele alınacaktır.

II- GENEL KURUL TOPLANTISINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMAKLA YÜKÜMLÜ OLMAYAN ŞİRKETLER

Genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olmayan şirketler denilince akla ilk olarak limited şirketler gelmektedir. Kısa bir hatırlatma yapmak gerekirse, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 536. maddesinin birinci fıkrası gereği, anonim şirketin genel kurul toplantılarına ait hükümler, ortaklarının sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel kurul toplantıları hakkında da uygulanmıştır. Hal böyle olunca, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Komiseri bulundurulması alınacak kararların geçerlilik koşullarından birini teşkil etmiştir. Fakat, TTK’da böyle bir zorunluluğa yer verilmediği gibi, limited şirkete dair 617. maddenin üçüncü fıkrasında Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.” denilerek anonim şirket hükümlerine yollamada bulunulur iken “Bakanlık temsilcisine ilişkin olanların hariç” tutulduğu açıkça belirtilmiştir. Bu yönüyle, ortak sayısı kaç olursa olsun –azami sayı olan 50 olsa dahi- limited şirketlerin olağan ve olağ…

Diğer Yazılar
Görüntülenme Sayısı