Yazar: Mustafa YAVUZ*

E-Yaklaşım / Mart  2023 / Sayı: 363

I- GİRİŞ

Denetim geniş anlamıyla, bir faaliyet veya işlemler bütününün kurallara uygun bir biçimde gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin değerlendirilmesidir. Bağımsız denetim ise; sermaye şirketlerinin finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, bağımsız denetim standartlarına göre defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetçi tarafından denetlenmesi ve rapora bağlanmasıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda([1]) (TTK) tüm anonim ve limited şirketler için bağımsız denetim öngörülmemiştir. Anılan Kanun’un 397. maddesine 6455 sayılı Kanunla eklenen “398. madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanı’nca belirlenir.” şeklindeki dördüncü fıkra ile bağımsız denetime tabi olacak anonim şirketlerin Cumhurbaşkanı’nca (Cumhurbaşkanlığı hükümet sistemine geçilmeden önce Bakanlar Kurulunca) belirlenmesi öngörülmüştür. TTK’nın 635. maddesinde yapılan atıf dolayısıyla anonim şirketler hakkında yapılan bu belirleme limited şirketler için de geçerlidir.

TTK’nın verdiği bu yetkiye istinaden bağımsız denetime tabi olacak şirketlere dair ölçütler, 30 Kasım 2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ve 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı (Bağımsız Denetim Kararı) ile yeniden belirlenmiştir. İşte bu çalışmada, anılan Cumhurbaşkanı Kararı kapsamında şirketlerin bağımsız denetime tabi olma ölçütleri detaylı olarak incelenmiş ve değerlendirilmiştir.

II- ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN DENETİME TABİ OLMA ÖLÇÜTLERİ

6434 sayılı Bağımsız Denetim Kararında, şirketlerin bağımsız denetime tabi olması bakımından ikili ayrıma gidilmiştir. Bunlardan birinci herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın mezkûr Kararın ekindeki (I) sayılı listede belirtilen şirketlerin; ikincisi de bu Kararda yer verilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketlerin bağımsız denetime tabi olmasıdır.

A- HERHANGİ BİR ÖLÇÜTE BAĞLI OLMAKSIZIN BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER

Bağımsız Denetim Kararının 3. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın ekli (I) sayılı listede belirtilen şirketlerin, TTK ile 660 sayılı KHK hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olduğu belirtilmiştir. Bağımsız Denetim Kararına ekli (I) sayılı listede yer alıp, denetim yaptırmakla yükümlü olan şirketler şunlardır:

1- 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, merkezi takas kuruluşları, merkezi saklama kuruluşları, veri depolama kuruluşları, derecelendirme kuruluşları,…