Limited şirket hissesini vergisiz satmanın yolu

|Hürriyet Gazetesi| |05.10.2011|

BAŞLIĞI okuyanların bir kısmı “Ne yani hisseyi sattığımızda bir de gelir vergisi mi var?” diye sorabilirler.

Evet..
Limited şirket ortakları, hisselerini kaç yıl sonra satarlarsa satsınlar, bundan doğan kazançları “değer artışı kazancı” olarak, gelir vergisine tabi (GVK. Mük. Md. 80/4).
Yasa yeni çıkmadı yıllardır böyle..
Ancak bu yazıyı okuyanlar şanslılar. Okuyup gereğini yaptıklarında, hiç vergi ödemeyerek bir kaç yüz bin ya da bir kaç milyon lira kazanmış olacaklar.

VERGİSİZ SATIŞ
Limited şirketteki hissesini satacak olanın, ortaya çıkacak yüksek tutardaki kazançtan kurtulmasının, yasal bir yolu var. O da şu;
1. Limited şirketteki hisse satılmadan önce, şirketin anonim şirkete dönüşümü için karar alınır.
2. Anonim şirkete dönüştürüldükten sonra, “hisse senedi” ya da “geçici ilmühaber” bastırılır ve ortaklara dağıtılır.
3. Ortakların edindiği hisse senedinin (veya ilmühaberlerin) iktisap (yani edinme tarihi), limited şirket hisselerinin ilk iktisap edildiği tarih olarak kabul edilir. Buna göre örneğin, limited şirket hissesi 5 Nisan 2008’de edinilmişse, 2011 yılında o limited şirket anonim şirkete dönüştüğünde, dağıtılan hisse senedi (ya da geçici ilmühaberin) edinme tarihi 5 Nisan 2008 olarak kabul edilir.
4. Limited şirket anonime dönüştükten sonra, anonim şirket ortağı olan gerçek kişinin hisse senedi (veya geçici ilmühaberi) ciro etmek suretiyle, alıcıya devretmesi halinde, hisse satışından doğan kazancın tutarı ne olursa olsun, gelir vergisine tabi tutulmaz.

VERGİ NİYE YOK?
Limited şirket ortakları, hisselerini ne zaman satmış olurlarsa olsunlar (örneğin 10 yıl sonra satmış olsalar dahi), satıştan doğan kazanç “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutuluyor.
Oysa anonim şirketlerde, iktisap (edinme) tarihinden itibaren iki yıl geçtikten sonra hisse senetlerinin (veya ilmühaberlerin) elden çıkartılması “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi değil (GVK Mük. Md. 80/1 ve 232 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği).
Buradaki ince nokta, anonim şirkete dönüşme ile birlikte çıkartılan hisse senetlerinin (veya geçici ilmühaberlerin) edinme tarihinin, hangi tarih olacağıyla ilgili..
Tam metnini Haluk Arpad’ın, Yaklaşım Dergisi’nin Ekim 2011sayısında (www.yaklasim.com) yayımlanan makalesinde bulabileceğiniz, Maliye’nin 9 Haziran 2011 tarihli özelgesinde de belirtildiği gibi; hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi, limited şirket hisselerinin iktisap edildiği tarihtir.

İNCE NOKTA
Olaydaki “ince nokta”yı iki ayrı örnekle açıklayalım.
1- 500 bin liralık limited şirket hissesini, 6 yıl sonra 5 milyon liraya satan Hüsamettin Kesekağıdı, aradaki farkın gelir vergisini ödemek zorunda.
2- 500 bin liralık limited şirket hissesini, 6 yıl sonra 5 milyon liraya satacak olan Nuri Uyanık limited şirketi anonime dönüştürüp, hisse senedi veya ilmühaber cirosu yoluyla hissesini satarsa, 5 lira vergi ödemez.
Yukarıda açıkladığımız “ince nokta” kanunda veya tebliğlerde yer almıyor. Maliye’nin çok sayıda özelgesi (muktezası) var. Uygulama buna göre yürüyor.
Oysa, Haluk Arpad’ın makalesinde de belirttiği gibi, böylesine önemli bir konunun yasa ya da genel tebliğ ile düzenlenmesi daha anlamlı olurdu.
Şimdi bu yazıyı okuyanlar şanslılar. Belki de bir kaç milyon lira kazandılar..