Yazar: Mustafa YAVUZ*

E-Yaklaşım / Eylül 2024 / Sayı: 381

I- GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na([1]) (TTK) göre limited şirketlerin kanuni ve zorunlu organları genel kurul ve müdür, birden fazla müdür varsa müdürler kuruludur. Genel kurul, karar ve irade organı, müdürler de yönetim ve temsil organıdır. Limited şirketlerde müdürlük görevine tek bir kişi seçilebileceği gibi birden fazla kişi de seçilebilir. Müdür sayısının birden çok olması halinde bu müdürler, kurul şeklinde çalışır. Bununla beraber, tek bir müdür varsa bu müdürün, birden çok müdür varsa bunlardan en az birisinin şirket ortağı olması gerekir. Limited şirketlerde hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler müdür olarak atanabilir.

Limited şirketlerin idare ve temsil ilişkisi şirket sözleşmesinde tanzim edilir. Söz konusu sözleşmeyle şirketin idare ve temsili, müdür sıfatını haiz bir ya da birden fazla ortağa yahut ortakların tamamına veya üçüncü kişilere verilebilir. Şirket müdürleri, yasa ya da şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmayan yönetime dair tüm konularda karar almaya ve anılan kararları yürütmeye yetkilidir.

Müdürler, kuruluşta şirket sözleşmesiyle, kuruluşu takiben de genel kurul kararıyla atanır. Müdürlerin görev süresi, atanma usulü bağlamında şirket sözleşmesinde ya da genel kurul kararında gösterilir.

İşte bu çalışmada, limited şirket müdürlerinin görev süresi ve görevden alınma usulü detaylı olarak incelenmiş ve değerlendirilmiştir.

II- LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ

Limited şirketlerde müdürlük vasfı; kuruluşta şirket sözleşmesiyle, daha sonrasında ise genel kurul kararı ile kazanılabilir. Limited şirketlerin kuruluşunda, şirket sözleşmesinde, müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıklarının yer alması gerekmektedir (TTK md. 576/1-d). O halde, kuruluşta müdürlük görevini kim ya da kimlerin yürüteceğinin şirket sözleşmesinde belirtilmesi, başka bir anlatımla ilk müdürlerin şirket sözleşmesiyle atanması mecburidir. Kuruluşu takiben ise müdürleri seçme ve atama yetkisi yalnızca genel kurula aittir. Genel kurulun bu yetkisi devredilemez niteliktedir (TTK md. 616/1-b).

TTK’da, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görev süresini azami 3 yıl ile sınırlandırılmıştır (md. 362); buna mukabil limited şirketlerde müdürlerin görev süresine dair bir sınırlama getirilmemiştir. Esasen bu konuda TTK’da bir düzenleme yapılmamıştır. Bu durumda, limited şirket müdürlerinin görev süresiyle ilgili olarak adı geçen Kanunda alt ya da üst sınır bulunmamaktadır.

Bununla beraber, şirket sözleşmesinde müdürlerinin görev süresine dair belli bir süre öngörülebilir. Şirket sözleşmesinde müdürlerin görev süresine ilişkin bir süreye yer verilmesi halinde bu süre genel kurul için bağlayıcıdır. Diğer bir başka, genel kurul, şirket sözleşmesinde belirtilen süreden daha uzun bir süre için müdür atamasında bulunamaz. Örneğin, müdürlerin görev süresi şirket sözleşmesinde azami 3 yıl şeklinde yer verilmişse, genel kurul müdürlerin süresini en fazla 3 yıla kadar belirleyebilir. Genel kurul bu durumda 3 yıldan daha uzun süreli müdür ataması yapamaz. Şirket sözleşmesiyle atanan ilk müdürler de, sözleşmede gösterilen süre kadar (örneğin 1 yıl için) görevlerine devam eder, görev sürelerinin bitmesinden sonra ise genel kurulca müdürler için seçim yapılır.