Yazar: Mustafa YAVUZ*

I- GİRİŞ

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan ve pay sahiplerinin sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye paylarıyla ve şirkete karşı sorumluluğu bulunan sermaye şirketidir. Avrupa Birliği müktesebatına uyum sağlamak ve günün ihtiyaçlarına cevap verebilmek amacıyla, 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’ndaki([1]) anonim şirketlerin asgari beş kişi tarafından kurulması şartı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda([2]) (TTK) terk edilmiştir. Dolayısıyla, anonim şirketler hali hazırda tek ortaklı olarak kurulabilmekte veya sonradan tek ortaklı hale gelebilmektedir.

Tek ortaklı anonim şirketler, kural olarak, çok ortaklı anonim şirketler için TTK’da öngörülen bütün kurallara tabidir. Bununla birlikte, anılan Kanundaki bazı düzenlemeler, işin doğası gereği, tek ortaklı şirketlerde daha farklı tatbik olunmaktadır. Bunların başında ise genel kurul toplantıları gelmektedir. Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının mevzuata ve şirket esas sözleşmesine uygun olarak yapılmasını sağlamaya dair usul ve esasları ihtiva eden Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte([3]) (Genel Kurul Yönetmeliği) 9 Ekim 2020 tarihinde bazı değişiklikler([4]) yapılmış ve bu kapsamda tek ortaklı anonim şirketlerin genel kurul toplantıları için bazı kolaylıklar getirilmiştir.

İşte bu çalışmada, son düzenlemeler ışığında tek ortaklı anonim şirketlerin genel kurul toplantıları için getirilen kolaylıklar tüm yönleriyle ele alınmış ve değerlendirilmiştir.

II- TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

Anonim şirketlerin kanuni organları genel kurul ve yönetim kuruludur. Bu şirketlerin karar ve irade organı olan genel kurul, pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları zorunlu bir organdır. Genel kurul esas itibariyle, pay sahiplerinin belli bir zamanda ve yerde müzakerelerde bulunmak ve karar almak için mevzuatta öngörülen genel kurul düzenine (çağrı, öneri, müzakere, nisap, oylama gibi) uymak kaydıyla bir araya gelmelerini ifade etmektedir. Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır.

TTK’nın 408. maddesinde genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri belirtildikten sonra söz konusu maddenin üçüncü fıkrasında; “Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.” hükmüne yer verilmiştir. Dolayısıyla, çok ortaklı anonim şirketlerin genel kurulları hakkında uygulanan kurallar, tek ortaklı anonim şirketlerde de şartlar elverdiği ölçüde aynen tatbik olunur.

Anonim şirketlerde genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanabilir. Olağan toplantı, her faaliyet dönemi için ve faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde, yılda en az bir defa olmak üzere yapılır. Olağanüstü toplantılar ise şirket için gerektiği takdirde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı hallerde yapılır (TTK md. 409).

Öte yandan, genel kurul toplantılarının, çağrılı ve çağrısız olmak üzere iki şekilde yapılması mümkündür. &…