Yaklaşım Logo

Ticaret Şirketlerinin Bölünmesinde Alacaklıların Korunmasına İlişkin Hükümler

Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

Yaklaşım / Ocak 2022 / Sayı: 349

I- GİRİŞ

Ticaret şirketlerinin bölünmesi, malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmî küllî halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu elde etmeleridir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda tam ve kısmi bölünme olarak iki tür bölünme şekli öngörülmüştür. Tam bölünme sonucunda bölünen şirket tamamen sona ermekte iken, kısmi bölünmede bölünen şirketin malvarlığının bir kısmı diğer şirketlere aktarılmakta; her iki bölünme türü de özellikle şirket alacaklıları yönünden önemli sonuçlar doğurmaktadır. Bu durumdan hareketle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda alacaklıları koruyucu muhtelif hükümlere yer verilmiştir. 

II- BÖLÜNME KAVRAMI

A- BÖLÜNMENİN TANIMI

Ticaret şirketlerinin bölünmesi, malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmî küllî halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu elde etmeleridir(1).

B- BÖLÜNME TÜRLERİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda tam bölünme ve kısmi bölünme olmak üzere iki tür bölünme şekli öngörülmüş; tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılacağı ve diğer şirketlere devrolunacağı, bölünen şirketin ortaklarının, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap edecekleri, tam bölünüp devrolunan şirketin sona ereceği ve unvanının ticaret sicilinden silineceği düzenlenmiş iken; kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün diğer şirketlere devrolunacağı, bölünen şirketin ortaklarının, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap edecekleri veya bölünen şirketin, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketi oluşturacakları hüküm altına alınmıştır (TTK md. 159/1).

C- GEÇERLİ BÖLÜNMELER

Anılan Kanun’da sermaye şirketleri ve kooperatiflerin sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilecekleri düzenlendiğinden; anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve kooperatifler birbirlerine bölünebilecek; buna karşın bu şirketler şahıs şirketlerine veya şahıs şirketleri bu şirketlere bölünemeyecektir (TTK md. 124/2, 160/1).

III- BÖLÜNMEDE ALACAKLILARIN KORUNMASINA YÖNELİK YÜKÜMLÜLÜKLER

A- BİRLEŞME RAPORUNDA YER VERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca bölünme hakkında ayrı ayrı veya ortak bir rapor düzenlenmesi gerekmektedir (TTK md. 169/1). Söz konusu raporda bölünmenin bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerine yer verilmesi ve bu bölünme raporunun bölünmeye iştirak eden ortakların incelemesine sunulması şarttır (TTK md. 169/2-h, 171/1).

B- ÇAĞRI YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Ticaret şirketlerinin tam veya kısmi bö…

Diğer Yazılar
Görüntülenme Sayısı