Ticaret Şirketlerinin Bölünmesinde Alacaklıların Korunmasına İlişkin Hükümler

I- GİRİŞ

Ticaret şirketlerinin bölünmesi, malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmî küllî halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu elde etmeleridir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda tam ve kısmi bölünme olarak iki tür bölünme şekli öngörülmüştür. Tam bölünme sonucunda bölünen şirket tamamen sona ermekte iken, kısmi bölünmede bölünen şirketin malvarlığının bir kısmı diğer şirketlere aktarılmakta; her iki bölünme türü de özellikle şirket alacaklıları yönünden önemli sonuçlar doğurmaktadır. Bu durumdan hareketle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda alacaklıları koruyucu muhtelif hükümlere yer verilmiştir. 

II- BÖLÜNME KAVRAMI

A- BÖLÜNMENİN TANIMI

Ticaret şirketlerinin bölünmesi, malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmî küllî halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu elde etmeleridir(1).

B- BÖLÜNME TÜRLERİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda tam bölünme ve kısmi bölünme olmak üzere iki tür bölünme şekli öngörülmüş; tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılacağı ve diğer şirketlere devrolunacağı, bölünen şirketin ortaklarının, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap edecekleri, tam bölünüp devrolunan şirketin sona ereceği ve unvanının ticaret sicilinden silineceği düzenlenmiş iken; kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün diğer şirketlere devrolunacağı, bölünen şirketin ortaklarının, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap edecekleri veya bölünen şirketin, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketi oluşturacakları hüküm altına alınmıştır (TTK md. 159/1).