Yaklaşım Logo

Şirketlerde Bölünme Süreci

Yazar: Mehmet Göktuğ KÖKBULUT*

Yaklaşım / Nisan 2022 / Sayı: 352

I- GİRİŞ

Şirketlerin zaman zaman çeşitli sebeplerden dolayı bölünmesi gündeme gelebilmektedir. Eskiden kurulmuş ve halen devam eden şirket bünyesinde değişik faaliyet alanlarının oluşması, birden fazla üretim yeri, faaliyet alanlarının farklılığı, her bir işletmenin performansının ölçülebilmesi, yönetimsel bazı radikal kararların alınması şirketlerin bölünmesini gündeme getirebilmektedir.

Esasen Türk Ticaret Kanunu’nda birbirinden farklı olan birçok faaliyet alanının tek bir şirket bünyesinde yürütülmesi mümkün. İlk bakışta bir kolaylık olarak görülse de birbiriyle çok da ilgisi olmayan birçok faaliyet alanının iç içe girmesi, zaman içerisinde bir şirketin yürütülmesini zorlaştırabilir. Halka arz edilecek bir şirketin çok çeşitli faaliyet alanlarının sınırlandırılması veya şirket bünyesinde bulunan bir kısım taşınmazların halka arz kapsamı dışında tutulması da şirketlerin bölünmesi için gerekçe olabilmektedir. Belirttiğimiz bu ve buna benzer birçok sebepten dolayı mevcut bir şirketin bölünmesi gündeme gelebilir.

Şirketlerin bölünmesi mevcut varlıkların ve bu varlıklara bağlı aktif ve pasifte yer alan kalemlerin bir bütün halinde mevcut veya yeni kurulacak şirkete aktarılması işlemi olarak da görülebilir. Burada en önemli husus, yapılacak işlemin bir şirketin bünyesinden bir başka şirketin bünyesine aktarılması işlemi olarak basitçe anlaşılabilir. Bu aktarım ticari hayatta alım satım ile gerçekleşmekle birlikte şirketler bundan dolayı ciddi bir vergi yükü ile karşı karşıya kalabilmektedir. Bunun nedeni ülkemizde şirket aktifine kayıtlı bulunan sabit kıymet, taşınmaz vs.lerin genelde ilk alım değeri üzerinden bilançoda yer almasıdır. Her ne kadar enflasyon muhasebesi, yeniden değerleme gibi uygulamalara zaman zaman başvurulsa da yine de şirket aktiflerinde yer alan sabit kıymet ve taşınmazların değeri güncel değerlerini yansıtmamaktadır. Dolayısıyla bölünme işleminin getirdiği, başta vergisel yönden olmak üzere, birtakım avantajlar bulunmaktadır. Ancak gerek Türk Ticaret Kanunu’nda gerekse Kurumlar Vergisi Kanunu’nda yer alan birçok usul ve esasın bölünme sürecinde eksiksiz yerine getirilmesi gerekmektedir.

II- BÖLÜNME TÜRLERİ

TTK madde 159’a göre anonim şirketlerin bölünmesi tam veya kısmi olabilir.

Tam bölünme; bölünen şirkete ait tüm mal varlığı, devralan konumundaki anonim şirkete geçer. Bölünen, yani malvarlığını başka bir şirkete tümüyle aktaran şirket sona erer. Sona ermenin ardından şirkete ait ticaret unvanı ticaret sicilinden silinir. Aktif ve pasif tüm değerler devralan şirkete geçer.

Kısmi bölünme; şirketin mal varlığının tümü değil bir kısmı başka şirketlere devredilir. Ana şirket yani bölünen şirket bölünme dışında kalan mal varlığı ile faaliyetlerini aktif olarak sürdürür. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.

Şirketin bölünerek mal varlığını aktarması ile yeni bir şirket kurulabileceği gibi başka bir şirket tarafından devralınması da mümkündür.

III- BÖLÜNME SÜRECİ

Şirketlerde bölünme işlemine ilişkin olarak uyulması gereken kurallar Türk Ticaret Kanunu’n…

Diğer Yazılar
Görüntülenme Sayısı