I- GİRİŞ

Limited şirketlerde 50’den fazla ortak sayısı olamayacağı gibi, tek ortaklı şirket de kurulabilir. Ayrıca bir sınırlama yapılmaksızın tüm tüzel kişiler ortak olabilir. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler. Aynı zamanda şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmelidirler.

Ticari hayatın olağan akışına uygun olarak bir ortağın limited şirketten ayrılması mümkündür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen “ayrılma akçesi”, şirket ortağının (genel kurul kararıyla yahut ölüm olgusu ile) çıkma veya çıkarılma suretiyle şirketten ayrılması sonucunda hak kazandığı bir tutar olup, ayrılan şirket ortağının esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplanmaktadır. Bu çalışmada, limited şirketten ayrılacak ortağa ayrılma akçesi olarak ödenecek sermaye payı içerisinde nakit ödeme, enflasyon düzeltmesi farkları, dağıtılmayan kârlar, sermayeye eklenmeyen ve dağıtılmayan öz kaynakların bulunması halinde, ödenecek bu tutar üzerinden Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi kapsamında vergi tevkifatı yapılıp yapılmayacağı hususunda açıklayıcı bilgiler sunulacaktır.

II- LİMİTED ŞİRKET VE AYRILMA AKÇESİ

6102 sayılı Kanun’un 124. maddesinin ikinci fıkrasında limited şirket, anonim şirket ve sermayesi paylara bölünmüş şirket ile birlikte sermaye şirketleri arasında sayılmaktadır. Şirket tüzel kişiliği, şirketin işlem ve fiilleri neticesinde doğan borçlar dolayısıyla tüm malvarlığı ile sınırsız sorumlu olmaktadır. 6102 sayılı Kanun ile birlikte tek ortaklı limitet şirket kurmak mümkün hale gelmiştir. Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Bu bir kişi, gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilecektir. Tek kişiye düşen limited şirketin bu durumunun üçüncü kişiye tanıtılması, tek kişilik şirket konumunun belirginleştirilmesi ve şeffaflık gereği bunun tescil ve ilân ettirilmesi yükümü getirilmiştir. Tek kişilik limited şirket bir tür değil limited şirketin bir “sınıf”ıdır. Söz konusu durum, şirketin bir sınıfa girmesi ve gereğinde çıkması konumu olduğundan giriş ve çıkış, yani sınıf değişikliği tescil ve ilânla sağlanır; yoksa tür değişikliğine ilişkin hükümlerin uygulanmasına gerek yoktur.