I- GİRİŞ

Limited şirketin yönetim ve temsil organı müdürlerdir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK(1))’nda mülga 6762 sayılı Kanun’a hakim olan ve “tüm ortakların, şirketi birlikte yönetmesi dolayısıyla, şirketin yönetiminin ve temsilinin ortaklar için hem hak hem yüküm niteliği taşıması anlamına” gelen özden organ ilkesi terk edilip yerine seçilmiş yönetim ilkesi benimsenmiştir(2). TTK, ayrıca, yasal yükümün yerine getirilmesi bakımından şirkette tek bir müdürün bulunmasını yeterli kabul etse de, limited şirket müdürlerinin birden fazla olmaları durumunda onların bir kurul olduğunu belirterek anonim şirketteki yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamıştır. TTK’nın 624. maddesine göre, şirketin birden fazla müdürü bulunması halinde, bunlardan birisi, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

Limited şirketin yönetimi ve temsili, tek ise müdüre, birden fazla müdür var ise müdürler kuruluna aittir. Yönetim ve temsil organı olarak, limited şirket müdürleri, şirketin işletme konusuna giren her tür işleri ve hukukî işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Ancak, limited şirket müdürleri, şirket adına her türlü kararı alıp uygulama yetkisini haiz değillerdir. Bir başka deyişle, limited şirket müdürleri, şirket dair her konuda sınırsız karar alma gücüne sahip değildir. Buna rağmen, uygulamada, bazı limited şirket müdürleri kendilerine tanınan sınırların dışına çıkarak, şirkete ait neredeyse her türlü konuda karar alıp uygulamaya koyabilmektedir. Bu durum ise alınan kararların hükümsüzlüğünü doğurup telafisi zor sonuçlara sebebiyet verebilir. İşte bu çalışmada, limited şirket müdürlerinin yetki aşımı ile bunun olası sonuçları üzerinde durulacaktır. 

II- LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNE TANINAN YETKİLERİN SINIRI VE YETKİ AŞIM HALLERİ

Limited şirketlerde genel kurul ve yönetim organının (müdür veya müdürler kurulu) bulunması yasal bir zorunluluktur. TTK’da limited şirket genel kurulu ile yönetim organı arasındaki “işlev ayrılığı” belirginleştirilmiştir. Yani, organlar arasında işlev bağlamında güç yönünden denklik kabul edilmiş, genel kurulun her şeye kadir olduğuna ve bütün kararları alabilme yetkisi ile donatıldığına ilişkin salt yetki teorisi reddedilmiş; her iki organa da ayrı ayrı devredilemez birtakım görev ve yetkiler tanınmış, bunlar birbirlerinden kesin çizgilerle ayrılmış ve bunların sadece o organ tarafından kullanılması öngörülmüş, yetki devri kesinlikle yasaklanmıştır.