Limited Şirketlerde Sermaye, Sermaye Artırımı ve Azaltılması

[responsivevoice_button voice="Turkish Male" buttontext="Makaleyi Sesli Dinle"]

Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

Yaklaşım / Şubat 2022 / Sayı: 350

I- GİRİŞ

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan esas sermayesi belirli olan ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirket türüdür. Hali hazırda ülkemizde yaklaşık 980.000 limited şirket faaliyet göstermektedir(1). Asgari on bin Türk Lirası sermaye ile kurulan bu şirketlere ayni sermaye konulması mümkün olup sermaye miktarı şirket sözleşmesinde de bulunması zorunlu unsurlar arasında yer almakta ve asgari sermaye gözetilmek koşuluyla sermaye artırılıp azaltılabilmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketlerde sermaye unsurları, sermaye artırımı ve azaltımında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin geçerli olacağı belirtildiğinden anonim şirketlere ilişkin hükümler bu şirketler hakkında da uygulanmaktadır.

II- LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE

A- ASGARİ SERMAYE TUTARI

Limited şirketler asgari on bin Türk Lirası sermaye ile kurulurlar. Bu tutar Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabileceğinden 100.000 Türk Lirası’na kadar ulaşabilir (TTK Md.580/1-2).

B- SERMAYE UNSURLARI

Limited şirketlerde esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut serbestçe kullanılabilecek öz kaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir (TTK Md. 583/5). Anonim şirketlerde olduğu gibi bu şirketlerde de üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir (TTK Md. 342/1, 581/1). Ancak hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar limited şirketlere sermaye olarak konulamaz (TTK Md. 581/1).

III- SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

A- SERMAYENİN ARTIRILMASI

Limited şirketlerde şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir (TTK Md. 590/1). 6102 sayılı Yasa, bu şirketlerde ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağını düzenlediğinden limited şirketlerde sermaye artırımı yapılırken, ayni sermaye konulması halinde anonim şirketler için geçerli olan hükümlerin dikkate alınması gerekir.

Uygulamada, anonim şirket sermaye artırımına paralel olarak, konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu, mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri ile konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı ile ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin şirket müdürlerince temin edilerek ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi istenmektedir(2).

Bununla birlikte anonim şirketlerde şirket paylarının nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılması yapılmasına izin verilmediğinden, limited şirketlerde de öncelikle taahhüt edilen sermayenin nakdi bedellerinin tamamen ödenmiş olması gerekir (TTK Md.456/1). Diğer yandan, limited şirketlerde sermaye tutarı, şirket sözleşmesinde yer alması zorunlu unsurlar arasında bulunduğundan sermaye tutarının değişmesi beraberinde şirket sözleşmesinin tadil edilmesini getirecektir (TTK Md. 576/1, 589/1-2). Şirket sermayesinin artırılması kararının temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunduğu genel kurulda alınması da şarttır (TTK Md.621/1-d).

Yazının Tamamı İçin Abone Olun