Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

E-Yaklaşım / Temmuz 2024 / Sayı: 379

I- GİRİŞ

Limited şirketler bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan ticaret şirketleridir. Ülkemizde sayıca en yaygın tür olan bu şirketler anonim şirketlere benzer unsurlar taşımaktadır. Bu sebeple 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlere uygulanan muhtelif hükümlerin limited şirketler için de geçerli olacağı hükme bağlanmıştır. Bu düzenlemelerin bir kısmı da içinde özel denetimi de barındıran denetimle ilgili hükümlerdir.

II- LİMİTED ŞİRKETLERDE ORGANSAL DENETİM

A- DENETİM ZORUNLULUĞU

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketler, anonim şirketlerin denetime ilişkin hükümlerine tabidir (TTK Md.635/1). Yasa’nın yaptığı bu yollamaya göre Cumhurbaşkanı’nca belirlenecek bağımsız denetim kriterlerini[1] sağlayan limited şirketler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecektir (TTK Md.397/1,4).

B- BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYANLAR

6102 sayılı Yasa’nın 397. maddesi 5. fıkrasında bağımsız denetim kapsamı dışında kalan anonim şirketlerin Cumhurbaşkanı’nca çıkarılacak yönetmeliğe göre denetleneceği belirtilmiş olmakla birlikte limited şirketler bu kapsamın dışında tutulmuştur (TTK Md.397/5, 635/1). Dolayısıyla, limited şirketler bağımsız denetim ölçütlerine tabi ise bağımsız denetime tabi olacak; bu şartları sağlamamaları halinde ise denetim dışı kalacaklardır.

III- ÖZEL DENETİM

A- KAPSAM

Limited şirketlerin bir kısmı yıllık denetim kapsamının dışında tutulmuş olmakla birlikte özel denetimle ilgili düzenlemeler anonim şirketlerin özel denetim hükümlerine tabidir (TTK Md.635/1). Buna göre, limited şirketlerde her pay sahibi pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkını daha önce kullanmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilecektir (TTK Md.438/1).