E-Yaklaşım / Şubat 2025 / Sayı: 386
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan şirkettir. Ülkemizde sayıca en yaygın tür olan limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç için faaliyet gösterebilir. Şirket temsil ve yönetimi şirket sözleşmesi ile düzenlenmekle birlikte bu görev müdür veya müdürler kurulunca yerine getirilir. Her ortağın müdürlerden bilgi isteme ve belirli konularda inceleme yapma hakları vardır. Ancak, ortaklarca edinilen bilgilerin kötüye kullanılması tehlikesi var ise bilgi alma ve inceleme hakkı kısıtlanabilir veya engellenebilir.
II- LİMİTED ŞİRKET
A- ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ
Sermaye şirketleri arasında sayılan limited şirketler ülkemizde sayıca en yaygın tür olup 2024 Eylül ayı itibariyle yaklaşık 1.296.000 limited şirket faaliyet göstermektedir([1]). Anonim şirketlere nazaran gerek sermaye miktarı ve gerekse ortak sayısı bakımından daha küçük unsurlar barındıran bu şirketler en az bir, en fazla elli gerçek tüzel kişi tarafından kurulabilir (TTK Md.573/1, 574/1). Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler (TTK Md.573/2).
B- TEMSİLİ
Limited şirketlerin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenmekle birlikte bu sözleşme ile yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (TTK Md.623/1). Müdürlere ilişkin bilgilerin şirket sözleşmesinde yer alması zorunludur (TTK Md.576/1-d). Müdürlerin seçimi ve görevden azli genel kurulun vazgeçemeyeceği ve devredemeyeceği görev ve yetkiler arasındadır (TTK Md.616/1-b).
III- ORTAKLARIN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
A- HAKKIN KULLANIMI
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakları düzenlenmiştir. Düzenleme ile ortaklara modern şirketler hukuku anlamında geniş bilgi alma hakkı tanınması amaçlanmıştır([2]). Buna göre her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK Md.614/1). Hakkın kullanımında ortağın sahip olduğu hisse miktarının önemi bulunmamaktadır. Düzenlemeden anlaşılacağı üzere bilgi alma hakkı inceleme hakkından daha geniş tutulmuş; ortaklara şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi alma imkanı tanınırken inceleme hakkının ancak belirli konular için kullanılabileceği vurgulanmıştır.