Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

E-Yaklaşım / Ağustos 2024 / Sayı: 380

I- GİRİŞ

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Bu şirketlerde pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurul toplantılarında kullanırlar. Genel kurul toplantıları gündemin belirlenmesi ve çağrı ile başlayıp toplantı tutanağının tesciline kadar devam eden bir süreçte yapılır. Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından temsil ve idare edildikleri için toplantıya çağrının da yönetim kurulunca yapılması esastır. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yönetim kurulunun bu görevini yapmaması yahut yapamaması halinde belirli kişi yahut gruplara çağrı yapılabilme imkanı tanınmıştır.

II- ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ OLANLAR

A- YÖNETİM KURULU

Anonim şirketler, en çok üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulu tarafından temsil ve idare edilirler (TTK Md.362/1, Md.365/1). Genel kurulu toplantıya çağırmak yönetim kurulu üyelerinin vazgeçilmez ve devredilmez yetkilerinden olmamakla birlikte, anonim şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırmak esas itibariyle yönetim kurulunca yerine getirilen görevlerdendir (TTK Md.375/1, 410/1). Yönetim kurulunun görev süresinin dolmuş olması da çağrıyı yapmasına engel teşkil etmez([1]) (TTK Md.410/1).

B- TASFİYE KURULU

Anonim şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olan organlardan biri de tasfiye kuruludur (TTK Md.410/1). Bilindiği üzere şirketler muhtelif sebeplerle tasfiye sürecine girmekte ve tasfiyenin ilgili mevzuata uygun bir şekilde yürütülmesinden tasfiye kurulu sorumlu bulunmaktadır (TTK Md.535/1). Ancak tasfiye kurulu genel kurulu tasfiyeye ilişkin hususları müzakere etmek amacıyla çağıracağından söz konusu yetkinin konu bakımından sınırlı olduğu söylenebilecektir (TTK Md.410/1, Md.535/2).

Şirketin iflası halinde iflas idaresinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olup olmadığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiş olmakla birlikte iflas halinde müflisin yasal temsilcisi iflas idaresi olduğundan iflas idaresinin de söz konusu yetkiyi haiz olduğunu kabul etmek gerekir. (İİK Md.226) Dolayısıyla genel kurulu toplantıya çağrıya yetkili makamlar arasında iflas idaresinin de belirtilmesi gereklidir.