Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

E-Yaklaşım / Mayıs  2023 / Sayı: 365

I- GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre tacirler, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Limited şirketlerin de aralarında olduğu ticaret şirketleri tacir sıfatını taşıdıklarından dolayı defter tutma yükümlülüğüne tabidir. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerle birlikte sermaye şirketlerini oluşturan limited şirketler defter tutma mükellefiyeti bakımından da bu şirketlere oldukça benzer düzenlemelere tabidir. Ancak, her iki şirket arasında özellikle karar defterlerinin tutulması açısından bazı farklı uygulamalar da söz konusudur.

II- LİMİTED ŞİRKETLERDE DEFTER TUTMA MÜKELLEFİYETİ

A- YASAL DAYANAK VE İLGİLİ MEVZUAT

Ülkemizde 31.12.2022 tarihi itibariyle yaklaşık 1.100.000 limited şirket faaliyet göstermektedir.[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre ticaret şirketleri kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibaret olup, ticaret şirketleri tüzel kişi tacirdirler (TTK Md.124/1, 16/1). Yine aynı Kanun’un 64. maddesinde tacirlerin defter tutmakla yükümlü olduğu, tutulması zorunlu defterlerin türleri, defterlerin tutulma şekli düzenlenmiştir (TTK Md.64, 65).

Bu Kanun’un verdiği yetki çerçevesinde Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından müştereken düzenlenen “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ” 19.12.2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmış; söz konusu Tebliğ’de fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları düzenlenmiştir([2]).

B- LİMİTED ŞİRKETLERDE TUTULMASI ZORUNLU DEFTERLER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur (TTK Md.64/1).

Anılan Kanun ve Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ hükümleri uyarınca limited şirketler, yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmakla yükümlüdür (TTK Md.64/3-4, Tebliğ Md. 5/1, 3, 11/4). Dolayısıyla, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurul…