Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

E-Yaklaşım / Ağustos 2023 / Sayı: 368

I- GİRİŞ

Ülkemizde sayıca en yaygın şirket türü olan limited şirketler, diğer ticaret şirketleri gibi kanunen yasak olmayan her türlü amaçla kurulabilir. En az bir ve en fazla elli ortak tarafından kurulabilen bu şirketlerde ortakların yasayla güvence altına alınmış muhtelif hakları vardır. Söz konusu haklardan biri de şirket faaliyetleri hakkında bilgi alma ve incelemelerde bulunma olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesinde şirket ortaklarının bu hakkına yönelik esaslara yer verilmiştir. Bilgi alma ve inceleme hakkı anılan şirket ortaklarına tanınan temel haklardan biri olmakla birlikte hakkın sınırsız ve iyi niyete aykırı bir şekilde kullanılmasını önlemeye yönelik bazı kısıtlamalar da hükme bağlanmıştır.

II- LİMİTED ŞİRKETLER VE KONUYLA İLGİLİ YASAL DÜZENLEME

A- LİMİTED ŞİRKETLER

Limited şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan sermaye şirketi olarak tanımlanmıştır (TTK Md.573/1, 124/2). Ticaret Bakanlığı güncel verilerine göre ülkemizde yaklaşık 1.120.000 civarında limited şirket faaliyet göstermektedir([1]).

B- YASAL DÜZENLEME

Limited şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun söz konusu maddeler de dahil olmak üzere 573 ila 644. maddeleri arasında düzenlenmiş; anılan Kanun’da ortakların “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı” ise 614. maddede ele alınmıştır (TTK Md.614). Gerekçede, düzenleme ile “ortaklara modern şirketler hukuku anlamında geniş bilgi alma hakkı tanındığı” belirtilmiştir([2]).

III- BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI

A- ORTAKLARIN BİLGİ ALMA HAKKI

Limited şirketlerde her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK Md.614/1). Anonim şirketlerde ortakların bilgi alma hakkının daha çok genel kurul toplantıları vasıtasıyla sağlanması öngörülmüş iken limited şirketlerde her ortağa şirket müdüründen bilgi alma ve incelemelerde bulunma hakkı tanınmıştır (TTK Md.437, 614).

Düzenlemeden anlaşılacağı üzere ortağın bilgi alması ve incelemede bulunması için bu yöndeki isteğini şirket müdürüne iletmesi gerekmektedir. Şirkette birden fazla müdür olması halinde talebin müdürler kuruluna yöneltilmesi icap eder. Müdürler kurulu talep ile ilgili olarak çoğunlukla karar alır (TTK Md.625/1,3).