Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

E-Yaklaşım / Eylül 2023 / Sayı: 369

I- GİRİŞ

Limited şirketler, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan ticaret şirketleridir. Diğer ticaret şirketlerinde oyduğu gibi limited şirketlerde de pay sahipleri temel ortaklık haklarını genel kurul toplantılarında kullanırlar. Bu toplantıların fiziken yapılması esas olmakla birlikte değişen ihtiyaçlar ve gelişen teknoloji ile birlikte elektronik ortamda da genel kurul icra edilebilmesi mümkün hale gelmiştir. Ancak, toplantıların internet ortamında yapılabilmesi için gerek teknik ve yasal muhtelif düzenlemelerin duruma elverişli hale getirilmesi gerekir.

II- LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI VE YASAL DÜZENLEME

A- LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

Ticaret Bakanlığı’nın 2023 yılı Mart ayı itibariyle yayımladığı verilere göre ülkemizde yaklaşık 1.120.000 limited şirket faaliyet göstermekte([1]),olağan genel kurul toplantısının, anonim şirketlerde olduğu gibi her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir (TTK Md.617/1). Dolayısıyla, 01 Ocak 31 Aralık hesap dönemini kullanan limited şirketlerde genel kurulun ertesi yılın Mart ayı sonuna kadar ifa edilmesi şarttır. Ticaret Bakanlığı verilerine göre 2022 yılında toplam 531 elektronik genel kurul gerçekleştirilmiş; söz konusu toplantılara toplam 12888 elektronik katılımcı iştirak etmiştir([2]).

B- ELEKTRONİK GENEL KURUL YASAL MEVZUATI

Elektronik ortamda kurullar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinde düzenlenmiş; anılan düzenlemede, limited şirketlerde şirket sözleşmesinde öngörülmek şartıyla elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy vermenin, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracağı hüküm altına alınmıştır (TTK Md.1527/2). Yine aynı hükümde uygulamaya ilişkin hususların Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılacak bir tebliğ ile düzenleneceği ifade edilmiş ve bu amaçla 2012 yılında “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” yayımlanmıştır([3]).

III- ELETRONİK GENEL KURUL TOPLANTILARI

A- ŞARTLAR

Limited şirketlerde genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi için durumun şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şarttır (TTK Md. 1527/2, Tebliğ Md.7/1, 8/1). Bu amaçla şirket sözleşmesinde Tebliğ’de yer alan metne aynen yer verilmesi gerektiği belirtilmiştir(