Yazar: Nuri DEĞER*

E-Yaklaşım / Mayıs  2023 / Sayı: 365

I- ŞİRKETLERİN BÖLÜNME YÖNTEMİNE BAŞVURMALARININ NEDENİ

Bölünmenin nedenleri işletmelerin yapısına göre farklılıklar göstermektedir. Genel olarak; işletmelerin teknolojinin gerisinde kalmamak, uluslararası düzeyde firmalarla rekabet edebilmek, pazar payını artırmak, risk taşıyan faaliyetlerinden ayrılmak gibi nedenleri bulunmaktadır.

Gelişen ekonomik, piyasa ve teknoloji ile birlikte şirketler, rakip şirketlere göre rekabet gücünü, karlılık ve verimliliklerini artırmak amacıyla vergi yapılandırma yöntemine başvurmaktadırlar.

Günümüz ekonomisinde şirketler daha fazla kar elde etmek ve pazarda daha büyük pay sahibi olabilmek için birçok faaliyeti tek bir şirketin bünyesinde gerçekleştirebilmektedir. Ancak bu uygulamanın zamanla eşgüdüm, dışarı açılamama gibi mahzurları da çıkabilir.

II- TAM VE KISMİ BÖLÜNME İŞLEMLERİ

Şirketlerin yapılandırma modelleri olarak, devir, tam bölünme, kısmı bölünme ve hisse değişimi müesseselerinin hukuki uygulaması 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 159 ila 179. maddelerinde ve vergi uygulaması ise, Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 19, 20 ve 32/B maddelerinde düzenlenmiştir.

A- TAM BÖLÜNME

TTK’nun 159. maddesine göre, tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirketin tüzel kişiliği sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

KVK’nun 19/3. maddesinin (a) bendinde, “Tam bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle bütün mal varlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin ortaklarına devralan sermaye şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisseleri verilmesi, bu Kanun’un uygulanmasında tam bölünme hükmündedir.”

B- KISMİ BÖLÜNME

KVK’nun 19/3. maddesinin (b) bendinde, &ldquo…