Yazar: Soner ALTAŞ*

E-Yaklaşım / Ekim 2023 / Sayı: 370

I- GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2])) uyarınca, anonim şirketin mutlak anlamda zorunlu iki organı vardır. Bunlar yönetim kurulu ile genel kuruldur. Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil organı olup, yönetme işlevi sebebiyle iç, temsil yetkisi nedeniyle dış organ niteliğindedir. Genel kurul ise iç organdır ve yürütmeye ilişkin görevleri bulunmamaktadır([3]). Hukukî sonuç doğuran bir irade beyanı olması nedeniyle genel kurulca alınan karar, hukukî işlem niteliğindedir([4]). Hukukî işlem niteliği de genel kurul kararları açısından hükümsüzlük yaptırımını barındırır. Hükümsüzlük, bir hukuki işlemin baştan itibaren yok veya geçersiz olması ya da mahkeme kararı ile iptal edilerek hüküm taşımamasıdır([5]). Yönetim kurulu ise, TTK’nın 374. maddesi gereği, Kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Anılan düzenleme, anonim şirket yönetim kurulunun işlevinin, yani yönetim hakkının sınırını çizmektedir. Şirketin işletme konusunun elde edilebilmesi için yapılması gerekli bütün iş ve işlemler yönetim kurulunun veya -devir halinde- yönetimin yetkisindedir. Ancak, bunlardan kanunla veya esas sözleşme ile genel kurula bırakılanlar hariç tutulmuştur(