Yaklaşım Logo

Limited Şirketlerde Ortakların Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Kalfa Reklam

Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

Yaklaşım / Mart 2022 / Sayı: 351

I- GİRİŞ

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen esas sermayesi belirli sermaye şirketidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirket ortaklarına şirket faaliyetleri ile ilgili olarak bilgi edinme ve inceleme hakkı tanınmış olmakla birlikte ortağın elde ettiği bilgileri şirket zararına kullanması tehlikesine karşı şirket müdürlerine de bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımını gerekli ölçüde engelleme imkanı getirilmiştir.   

II- BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI

A- BİLGİ ALMA HAKKININ TANIMI VE KAPSAMI

Bilgi alma hakkı, şirketin ekonomik ve mali durumunun, egemenlik ilişkilerinin ve çoğunluğu oluşturan ve şirkete hakim olan pay sahiplerinin elde ettiği menfaatlerin tam olarak anlaşılması ve bu yolla hakların bilinçli olarak kullanılabilmesi amaçlarına hizmet eder(1).

Limited şirketlerde ortakların bilgi alma hakkı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddede, her ortağın şirket müdürlerinden şirketin bütün işleri, hesapları, faaliyetleri hakkında bilgi vermesini isteyebileceği hükme bağlanmıştır. Bu düzenleme ile ortaklara modern şirketler hukuku anlamında geniş bilgi alma hakkı tanınmıştır(2).

Ortakların haklarını bilinçli bir biçimde kullanabilmesi ve genel kurulda iradesini doğru verilerle kullanabilmesi amacına hizmet eden bilgi alma hakkının konusunu, yönetim ve denetim faaliyetleri içinde değerlendirilebilecek tüm işler ve işlemler oluşturur(3). Şirket ortaklarının, şirketin faaliyetleri ve içinde bulunduğu finansal ve ekonomik durumdan haberdar olma ihtiyaçları ve müdürlerin karar ve işlemleri ile şirket hesaplarının denetlenmesine ilişkin tüm hususlar ve faaliyet raporunun kapsamına giren mevcut ve geleceğe ilişkin personel politikası, yapısal değişiklikler ve organizasyon değişikliklerine ilişkin işletme stratejisi, araştırma ve geliştirme konularının bilgi alma hakkının kapsamına girdiği kabul edilir(4).

B- İNCELEME HAKKININ TANIMI VE KAPSAMI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesinde limited şirket ortaklarına tanınan haklardan biri de inceleme hakkıdır. Düzenlemeye göre şirket ortakları belirli konularda şirket hesapları üzerinde inceleme yapabilir (TTK md. 614/1). Her ne kadar yasal düzenlemede inceleme hakkının kapsamı ile ilgili somut bir sınırlama yapılmamış ise de bu hakkın belirli konularla ilgili olması gerektiği yönündeki ifadeden inceleme hakkının genel bir tetkikten ziyade somut bazı hususları açığa kavuşturmaya yönelik olduğu kanaati oluşmaktadır. Bunun yanında inceleme hakkının kullanım alanları mevcut belgelerle sınırlı olmamalı, şirketin tutmakla veya saklamakla yükümlü olduğu ama tutmadığı veya saklamadığı belgeleri de kapsayabilmelidir(5).

C- BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ

Limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkı vazgeçilemez bireysel hak niteliğinde olduğundan ortaklar bu haklarını kullanmak zorunda olmamakla birlikte kısıtlayamaz yahut bertaraf edemezler. Dolayısıyla, şirket ortakları şirket sözleşmesi yahut genel kurul kararıyla bilgi alma ve inceleme hakkından kısmen yahut tamamen mahrum bırakılamaz. Bu amaçla alınan karar yahut sözleşme hükümleri geçerlilik kazanamaz (TBK md. 27/1).

III- HAKLARIN KULLANIMI

A- BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KULLANIMI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bilgi alma ve inceleme hakk…

Diğer Yazılar