Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

E-Yaklaşım / Kasım 2023 / Sayı: 371

I- GİRİŞ

Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan esas sermayesi belirli şirketler arasında olan limited şirketler ülkemizde sayıca en yaygın şirket türüdür. Limited şirketlerde ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler. Bununla birlikte şirket sözleşmesinde öngörülmek suretiyle ortaklardan ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmeleri istenebilir. Ancak ortaklardan söz konusu yükümlülüklerini yerine getirmelerinin istenebilmesi için belirli şartların varlığı gereklidir.

II- LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN MALİ YÜKÜMLÜLÜKLERİ

A- SERMAYE KOYMA BORCU

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre bu şirketlerde esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanun’un anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır (TTK Md.585/1, 344/1). Limited şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler (TTK Md. 573/2). Bu şirketlerde nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekir (TTK Md.585/1).

B- EK VE YAN ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Limited şirketlerde şirket sözleşmesiyle ortaklar için ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri öngörülebilir (TTK Md.573/2). Söz konusu yükümlülükler şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu unsurlar arasında olmamakla birlikte sözleşmede yer almaları halinde bağlayıcı olacak ve tescil ettirilecektir (TTK Md. 576, 577/1/c-d, 587/1-j). Ortaklardan ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesi ancak, şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması, şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması ve şirket sözleşmesinde tanımlanan ve öz kaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması hâllerinde istenebilir (TTK Md.603/1).

III- YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN NİTELİĞİ VE ŞARTLARI

A- YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Limited şirketlerde yan edim yükümlülükleri şirketin bir taraftan kişisel ögelerden oluşabilen yanını ortaya çıkaran diğer taraftan onu, kooperatife yaklaştıran bir kurumdur([1]). Tali bir ödeme niteliğinde olan yan edim yükümlülüğü ortaklara sermaye koyma borcu dışında sübjektif yükümlülük yüklenmesini olanaklı kılar(