Tek kişilik A.Ş. ve ajantajlar
Hürriyet Gazetesi – 02.04.2012

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen olumlu değişikliklerden biri de “tek kişilik anonim şirket” kurulabilmesi ve yönetim kurulunun “tek kişiden ibaret” olabilmesi ile ilgili..

Yasanın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren, tek kişilik anonim şirket kurulabilecek. Yönetim kurulu ve genel kurul, tek kişiden ibaret olabilecek.
Mevcut anonim şirketler de tek kişiliğe dönüşebilecek.

A.Ş SAYISI VE DÖNÜŞÜM ARTACAK

Ülkemizde, anonim şirket yerine limited şirket kurulması tercih ediliyor.
Şubat 2012 sonu itibariyle, kurumlar vergisi mükellefi sayısı 664 bin 761’e ulaştı. Bunun yüzde 85 civarındaki kısmı yani yaklaşık 550 bini limited şirketlerden oluşuyor. Ticaret sicillerinde kayıtlı şirketlerin sayısı daha fazla..
Kuruluşu için iki kişinin yeterli olması, limited şirketlerde (ortak sayısı 20’yi aşmadığı sürece) murakıp yani denetçi gerekmeyişi, kararların kolay alınması gibi nedenler, limited şirket kurulmasının başlıca nedeniydi.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketlerin tek kişi ile kurulmasına olanak sağlanması, limited şirketlere de “bağımsız denetçi” mecburiyetinin getirilmesi, aradaki farkı büyük ölçüde kaldırdı.
Hatta anonim şirketlerdeki “hisse senedi” çıkarma avantajı, “hamiline hisse senedi” bastırmanın “özel avantajları” ve şirket hissenin hisse senedinin devri yolu ile elden çıkartılmasının “vergi avantajları” gibi nedenlerle, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle, şirket kuruluşlarında anonim şirket tercihinin artması daha ötesi, mevcut limited şirketlerin de anonim şirkete dönüşmesi bekleniyor.

HİSSE SENEDİ AVANTAJI

Yukarıda da belirttiğimiz gibi, anonim şirket olayında, “hisse senedi” yeni adıyla “pay senedi” çıkartılması çok önemli.
Nedenine gelince;
1. Hisse senetlerinin (veya hisse senedi yerini alan geçici ilmühaberlerin) edinme tarihinden itibaren iki yıl geçtikten sonra elden çıkartılmasından doğan kazanç, tutarı ne olursa olsun “değer artışı kazancı” olarak vergilendirilmiyor (GVK. Mükerrer Md.80/1).
Oysa limited şirket hissesi, kaç yıl geçtikten sonra elden çıkartılırsa çıkartılsın, elde edilen kazanç “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi (GVK. Mük. Md.80/4).
2. Bir sermaye şirketi, bir anonim şirkete iştirak ettiğinde, o şirketin hisse senedini veya geçici ilmühaberini almışsa, ileride o hisseyi elden çıkardığında, bu olay KDV’den müstesna (KDV Kanunu Md.17/4-g). Hisse senedi veya ilmühaber yoksa, edinme tarihinden itibaren iki yıl içinde elden çıkardığında KDV’ye tabi tutuluyor (KDV Kanunu Md.17/4-r).

DİĞER AVANTAJLAR

– Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın; şirketin vergi ve sigorta primi borçlarından dolayı, 1 TL dahi sorumluluğu yok.
Limited şirketlerde ise, ortaklar hisseleri oranında sorumlular.
– Anonim şirketlerde, limited şirketlerden farklı olarak halka açılma olanağı var.
Yeni Ticaret Kanunu yürürlüğe girmeden önce, bazı değişiklikler yapılmadığı takdirde, şirketlerin önemli bir kısmının şahıs işletmesine dönüşmesi, değişikliklerin yapılması halinde ise, anonim şirketlere dönüşmesi kaçınılmaz gözüküyor.