Yazar: Özdem SATICI TOPRAK*

E-Yaklaşım / Mart  2023 / Sayı: 363

I- GİRİŞ

Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan anonim şirketler yönetim kurulu tarafından temsil ve idare edilirler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Yönetim kurulu, üyelerinin katılımıyla yapacağı toplantılarda karar almak suretiyle idare ve temsil yetkisini kullanır. Yönetim kurulu toplantılarına katılma ve oy kullanma yönetim kurulu üyelerinin temel haklarından biri olmakla birlikte özellikle şirket menfaati ile ilgili üyenin menfaatinin çakıştığı hallerde bu hak kısıtlanabilmektedir.

II- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

A- YÖNETİM KURULU

Organları aracılığıyla iradesini oluşturan anonim şirketlerde([1]) yönetim kurulunun iradesini kurul olarak ortaya koyması, gündem bağlamında yeter sayılara ulaşarak toplanması, önerileri müzakere ederek karar alması, kararları yazılı hale getirmesi, imzalaması ve karar defterine geçirmesi esastır([2]).  Buna göre anonim şirketlerde esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, tam ehliyetli bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur (TTK Md.359/1,3). Şirketi temsil ve idare etmekle görevli yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar (TTK Md.365/1, 369/1).

B- TOPLANTI NİSABI

Tek kişiyle karar vermenin karşısında birçok kişiden oluşan bir kurul marifetiyle irade oluşturmanın göze çarpan en önemli işlevi çoğulculuğun gerçekleştirilmesidir([3]). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır (TTK Md.390/1).

III-YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MÜZAREYE KATILMA YASAĞI

A- YASAL DÜZENLEME

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin toplantıya katılma yasağı 393. maddede düzenlenmiştir. Buna göre yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt…