Yazar: Soner ALTAŞ*  **

E-Yaklaşım / Mayıs  2023 / Sayı: 365

I- GİRİŞ

Anonim şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2]))’nun 124. maddesinin ikinci fıkrasına göre, bir tür sermaye şirketidir. 2022 yılı sonu itibariyle ülkemizde 179.994 adet anonim şirket bulunmaktadır([3]). Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Bu yönüyle, ortaklarından (pay sahiplerinden) ayrı müstakil ve tüzel kişiliği olan bir varlıktır. Malları, alacakları, hakları; pay sahiplerine değil şirket tüzel kişiliğine aittir. Bu değerlerle şirket borçlarından birinci derecede sorumludur. Pay sahipleri ise sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketin borçlarından dolayı, bazı özel haller dışında, pay sahipleri değil şirket sorumlu olur. Buna karşılık, pay sahiplerinin üçüncü kişilere karşı olan kişisel (şahsî) borçlarından ötürü de, şirket tüzel kişiliği değil pay sahipleri sorumlu olurlar([4]).

Bu bağlamda, anonim şirket pay sahibinin (ortağının) kişisel borçlarından ötürü, alacaklılar, ortağın şirketten olan kâr ile tasfiye payı yanında, paylarını da, ister senede bağlansın isterse seneden bağlanmamış olsun, haczettirebilirler. TTK, anonim şirketteki sermayenin bölünmesi sonucu oluşan birime “pay” demiş ve payı kanunî terim olarak kabul etmiştir. Ancak, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan farklı olarak, payın kıymetli evrak niteliğinde bir senede bağlanınca adının “hisse” olarak değişmesinin ve söz konusu senede “hisse senedi” denmesinin makul bir sebebi olmadığını düşünen Yasa Koyucu anılan çelişkiyi ortadan kaldırmak amacıyla, TTK’da senedin kanunî adının “pay senedi” olmasını uygun görmüştür. TTK’nın madde 486/fıkra 2 hükmü uyarınca, şirket sermayesine karşılık gelen payların hamiline yazılı olduğu anonim şirkette, yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtmak zorundadır. Payları nam…